沈阳远大智能工业集团股份有限公司第三届董事会第二十七次(临时)会议决议公告

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沈阳远大智能工业集团股份有限公司第三届董事会第二十七次(临时)会议决议公告
浏览:147 发布日期:2020-05-28

  4、公司独立董事关于第三届董事会第二十七次(临时)会议相关事项的独立意见;

  本项目评估对象为沈阳远大铝业集团有限公司申报的4处房产(部分带租约)不考虑租约影响的市场价值。

  中审华会计师事务所(特殊普通合伙)于2000年9月19日成立,注册地天津。中审华前身天津会计师事务所成立于1984年,是新中国恢复注册会计师制度以来成立最早的会计师事务所之一,也是天津市规模最大的会计师事务所,于1994年取得财政部、证监会颁发的证券期货特许从业资质,后经脱钩改制和数次机构重组及更名,将若干家具有各种资源优势及背景的专业机构整合而成中审华会计师事务所(特殊普通合伙)。中审华于2008年加入全球排名14的国际会计网络,浩信国际。

  成立时间:2011年10月17日

  一、网络投票的程序

  二、拟续聘会计师事务所的基本信息

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  3、对原《盈利补偿协议书》中第三条补充内容如下

  2、原科技电工应以现金方式补偿公司2019年度业绩补偿款为38,925,736.59元,现变更为以远大集团拥有的4处房产拟转让给公司,根据辽宁众华资产评估有限公司出具的《沈阳远大铝业集团有限公司拟转让行为涉及的4处房产价值项目资产评估报告》众华评报字(2020)第82号,4处房产评估价格为17,039,100.00元,剩余的2019年度业绩补偿款21,886,636.59元由远大集团以现金方式支付。

  评估范围为沈阳远大铝业集团有限公司申报的4处房产,房屋所有权人均为沈阳远大铝业集团有限公司,基准日账面原值为12,585,020.12元,账面净值为11,261,213.28元。房屋基本情况如下:

  现场会议时间为:2020年6月12日下午14:30

  上述议案已经公司第三届董事会第二十七次(临时)会议、第三届监事会第二十七次(临时)会议审议通过。内容详见2020年5月27日公司在深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和符合中国证监会规定条件的媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布的相关公告。

  被委托人姓名:               被委托人身份证号码:

  2018年11月20日,公司召开的第三届董事会第十三次(临时)会议及第三届监事会第十三次(临时)会议审议通过了《关于收购朝阳远大新能源有限公司100%股权的议案》,同意公司以现金支付方式收购科技电工持有的朝阳远大新能源有限公司(后更名为沈阳远大新能源有限公司)100%股权,以开元资产评估有限公司出具的《朝阳远大新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》开元评报字[2018]581号评估结果为依据,经双方协商,收购价款为6,649.07万元。根据2018年11月16日公司与科技电工签订的《盈利补偿协议书》,科技电工承诺:沈阳新能源在盈利补偿期间(2018年度、2019年度、2020年度)实现的净利润分别不低于1,300.00万元、1,500.00万元、1,800.00万元。若沈阳新能源在承诺期内实现的净利润低于相应年度的预测净利润,科技电工向公司进行补偿。

  注册地址:沈阳经济技术开发区十六号街6号

  1.股东大会届次:2020年第二次临时股东大会

  十、独立董事意见

  公司第三届董事会第二十七次(临时)会议以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》,同意续聘中审华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构。本事项尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

  拟签字注册会计师:杨敏兰,1999年注册成为执业注册会计师,从事注册会计行业21年。主要从业经历:曾主审河北志晟信息技术股份有限公司、北京天大清源通信科技股份有限公司等多家新三板公司挂牌审计和年报审计;山西振东制药股份有限公司(300158振东制药)、杭州天目山药业股份有限公司(600671 天目药业)等公司年报审计,曾主审武汉钢铁股份有限公司、新兴铸管股份有限公司等公司的专项审计。

  沈阳远大智能工业集团股份有限公司董事会

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  关于变更全资子公司2019年度业绩补偿主体及方式暨签订《2019年度盈利

  为维护公司及全体股东利益,经充分协商,公司与科技电工及远大集团签订了《2019年度盈利补偿补充协议》。

  6.股权登记日:2020年6月5日(星期五)

  (一)评估基准日

  3、业务规模

  中审华2019年度业务收入7.45亿元、其中审计业务收入5.96亿元,A股市场收费总额3,664万元,审计公司总家数3,780家,上市公司年报审计家数32家,涉及制造业、农林牧渔业、采掘业、电力煤气及水的生产和供应业、建筑业、交通运输仓储业、批发和零售贸易业、信息技术业、房地产业、传播与文化产业等。

  公司独立董事已事前认可并发表了同意的独立意见。

  二、会议审议事项

  《独立董事关于第三届董事会第二十七次(临时)会议相关事项的事前认可函》、《独立董事关于第三届董事会第二十七次(临时)会议相关事项的独立意见》及《关于拟续聘2020年度审计机构的公告》详见深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和符合中国证监会规定条件的媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  7.出席对象:

  远大集团持有科技电工100%股权,科技电工为远大集团的全资子公司。经各方一致确认,原《盈利补偿协议书》中补偿义务方为科技电工,现2019年度业绩补偿兑现方变更为远大集团,2019年度业绩补偿由远大集团代科技电工向公司履行业绩承诺。

  资产方式为:涉及补偿的资产为远大集团拥有的4处房产拟转让给公司,根据具有从事证券业务资格的辽宁众华资产评估有限公司出具的《沈阳远大铝业集团有限公司拟转让行为涉及的4处房产价值项目资产评估报告》众华评报字(2020)第82号,4处房产评估价格为17,039,100.00元。

  在评估假设条件成立前提下,纳入评估范围的资产于评估基准日的账面原值为12,585,020.12元,账面净值为11,261,213.28元,评估原值17,039,100.00元,评估净值17,039,100.00元,评估原值与账面原值比较增值4,454,079.88元,增值率为35.39%,评估净值与账面净值比较增值5,777,886.72元,增值率51.31%。

  1.1沈阳远大科技电工有限公司基本情况

  1.登记时间:2020年6月9日(上午8:30~11:30,下午13:30~16:00)。

  2、变更补偿方式

  涉及补偿的资产为丙方拥有的4处房产拟转让给甲方,根据辽宁众华资产评估有限公司于2020年5月11日对其丙方拥有的4处房产出具的资产评估报告(众华评报字{2020}第82号),4处房产评估价格为17,039,100.00元(详见下表)。剩余部分以现金方式补偿。

  历史沿革:远大集团前身沈阳市现代铝业有限公司,设立于1993年1月。1998年12月3日,经沈阳市工商行政管理局核准,名称变更为沈阳远大铝业集团有限公司。

  上述交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2020年5月26日

  沈阳远大智能工业集团股份有限公司董事会

  2018年12月3日沈阳新能源完成股权转让的工商变更登记手续,本次工商变更完成后,公司持有沈阳新能源 100%股权。沈阳新能源成为本公司全资子公司。

  1、《第三届董事会第二十七次(临时)会议决议》;

  1、评估对象

  2、《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》。

  三、拟续聘会计师事务所履行的程序

  注册资本:人民币贰亿元整

  关联董事康宝华先生回避本议案的表决,公司独立董事已事前认可并发表了同意的独立意见。

  补偿期限:丙方4处房产过户到甲方名下,且过户手续办理完成不晚于2020年12月31日;剩余21,886,636.59元以现金支付至甲方账户,可分期支付,且不晚于2020年12月31日。

  《关于拟续聘2020年度审计机构的公告》详见深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和符合中国证监会规定条件的媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  1、基本情况介绍

  附件2

  3、履约能力分析

  1、《关于变更全资子公司2019年度业绩承诺补偿主体及方式暨签订〈2019年度盈利补偿补充协议〉的议案》;

  沈阳远大智能工业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年5月26日召开第三届董事会第二十七次(临时)会议,审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》,同意续聘中审华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中审华”)为公司2020年度审计机构,并同意提交至2020年第二次临时股东大会审议,现将相关事项公告如下:

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2020年6月12日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

  二、原业绩承诺事项情况

  5.会议的召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的,以第一次投票结果为准。

  (二)项目组成员信息

  2.本次会议会期半天,出席会议的股东食宿费及交通费自理。

  ■

  第三届董事会第二十七次(临时)

  网络投票时间为:

  1、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于变更全资子公司2019年度业绩承诺补偿主体及方式暨签订〈2019年度盈利补偿补充协议〉的议案》;

  2、《第三届监事会第二十七次(临时)会议决议》。

  2、以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》;

  根据辽宁众华资产评估有限公司出具的《沈阳远大铝业集团有限公司拟转让行为涉及的4处房产价值项目资产评估报告》众华评报字(2020)第82号,本次评估以2020年3月31日为评估基准日。本次评估采用市场法评估的远大集团拟转让行为涉及的4处房产价值项目,评估原值17,039,100.00元,评估净值17,039,100.00元,评估增值4,454,079.88元,增值率为35.39%。

  授权委托书

  沈阳远大智能工业集团股份有限公司

  监事会

  1、投票代码为“362689”。

  1、第三届董事会第二十七次(临时)会议决议;

  沈阳远大智能工业集团股份有限公司

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2020年6月12日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00。

  传真:024-25162732

  远大集团最近一年又一期的主要财务数据(合并数):

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经核查,监事会认为:为维护公司及全体股东利益,公司拟变更全资子公司2019年度业绩承诺补偿主体及方式暨签订《2019年度盈利补偿补充协议》,本次事项及其决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》6.6.8条等相关法律、法规、规范性文件的规定,不存在损害公司和中小投资者利益的行为和情况,符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

  (1)在股权登记日持有公司股份的股东。2020年6月5日(星期五)下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东大会。因故不能亲自出席的股东,可以书面委托授权代理人出席,或在网络投票时间内参加网络投票。

  一、监事会会议召开情况

  2、投票简称为“远大投票”。

  证券代码:002689               证券简称:远大智能           公告编号:2020-032

  截止2020年6月5日下午深圳交易所交易结束后本公司(或本人)持有远大智能(股票代码:002689)股票,现登记参加沈阳远大智能工业集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会。

  统一社会信用代码:91210106410718023F

  2、独立董事的事前认可意见和独立意见

  单位:万元

  七、补偿资产的定价政策及定价依据

  1、沈阳远大智能工业集团股份有限公司(以下简称“公司”) 于2020年5月25日与沈阳远大科技电工有限公司(以下简称“科技电工”)及沈阳远大铝业集团有限公司(以下简称“远大集团”)签订了《2019年度盈利补偿补充协议》(以下简称“补充协议”),协议约定沈阳远大新能源有限公司(以下简称“沈阳新能源”)2019年度业绩承诺补偿主体由科技电工变更为远大集团,补偿方式由现金变更为资产及现金相结合。

  附件1

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  (四)评估结论

  1、变更2019年度业绩补偿主体

  沈阳远大科技电工有限公司、沈阳远大铝业集团有限公司及同一控制人控制的其他企业实际控制人同为康宝华先生,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5规定,本次交易构成关联交易。

  经核查,监事会认为:为维护公司及全体股东利益,公司拟变更全资子公司2019年度业绩承诺补偿主体及方式暨签订《2019年度盈利补偿补充协议》,本次事项及其决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》6.6.8条等相关法律、法规、规范性文件的规定,不存在损害公司和中小投资者利益的行为和情况,符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

  

  8.会议地点:辽宁省沈阳市经济技术开发区开发大路27号沈阳远大智能工业集团股份有限公司会议室。

  《关于变更全资子公司2019年度业绩承诺补偿主体及方式暨签订〈2019年度盈利补偿补充协议〉的公告》详见深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和符合中国证监会规定条件的媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  4、投资者保护能力

  1.联系方式

  法定代表人:康宝华

  《独立董事关于第三届董事会第二十七次(临时)会议相关事项的事前认可函》、《独立董事关于第三届董事会第二十七次(临时)会议相关事项的独立意见》、《关于变更全资子公司2019年度业绩补偿主体及方式暨签订〈2019年度盈利补偿补充协议〉的公告》详见深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和符合中国证监会规定条件的媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  1、项目组成员信息

  沈阳远大智能工业集团股份有限公司董事会

  沈阳远大智能工业集团股份有限公司

  注册地址:沈阳经济技术开发区十三号街20号

  三、变更业绩承诺补偿主体及方式的原因

  截至评估基准日,序号1、2、3号房屋均处于在租使用状态,序号4号房屋处于闲置状态。截至评估基准日以上房屋均无他项权利登记。根据资产评估委托合同,本次评估不考虑合同租约对评估价值的影响。

  参加网络投票的具体操作流程

  二、董事会会议审议情况

  委托人签名(法人股东加盖公章)

  上述事项经独立董事事前认可,并发表了独立意见。本次事项尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

  ■

  历史沿革:设立于2011年10月17日由沈阳远大机电装备有限公司分立设立,成立时注册资本为10,000万元人民币,由沈阳远大铝业集团有限公司100%出资;2013年9月17日,沈阳远大铝业集团有限公司增资10,000万元人民币,科技电工注册资本变更为20,000万元人民币。

  主要原因是沈阳新能源与中电投东北新能源朝阳风电有限公司签订的《中电投建平上新井49.5MW风电场工程》33台风机供货合同,其中剩余12台风机因风场规划问题暂未执行,及与中国三峡新能源有限公司东北分公司签署的《辽宁省风电项目战略合作框架协议》暂未签订正式合同,导致收入大幅下降,未能完成2019年度业绩承诺。

  公司名称:沈阳远大科技电工有限公司

  一、前次事项概述

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年6月12日上午9:15,结束时间为2020年6月12日下午15:00。

  1.2、沈阳远大铝业集团有限公司基本情况

  2020年5月26日

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特此公告。

  七、备查文件

  2020年5月26日

  3、执业信息

  如委托人对上述表决事项未作出明确指示,受托人 是□ 否□ 可以按照自己的意见表决。

  

  公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  议案1为关联交易议案,关联股东需回避表决。

  一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

  (3)公司聘请的律师。

  3、公司独立董事关于第三届董事会第二十七次(临时)会议相关事项的事前认可函;

  拟签字注册会计师最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

  增加原《盈利补偿协议书》第三条第3项内容:2018-2020年累计补偿金额不超过标的资产的总交易价格6,649.07万元,标的资产交易价格系开元资产评估有限公司于2018年10月26日出具的资产评估报告(开元评报字[2018]581号)中对远大新能源的股东全部权益评估价值。

  第三届监事会第二十七次(临时)

  联系人:谢刚、孙琦

  

  (一)原业绩承诺情况

  2、关联关系说明

  2018年度经中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《沈阳远大新能源有限公司2018年度审计报告》(CAC审字[2019]0377号),沈阳新能源2018年度实现的净利润为13,795,837.33元,高于业绩承诺净利润13,000,000.00元科技电工承诺沈阳新能源的2018年度业绩承诺已完成。

  附件3

  三方一致确认,原《盈利补偿协议书》中补偿方式为现金补偿,现2019年度利润补偿方式变更为资产及现金相结合。

  2、第三届监事会第二十七次(临时)会议决议;

  1、以7票同意,0票反对,0票弃权,1票回避审议通过了《关于变更全资子公司2019年度业绩承诺补偿主体及方式暨签订〈2019年度盈利补偿补充协议〉的议案》;

  会议决议公告

  补偿补充协议》的公告

  评估基准日为2020年3月31日

  五、参与网络投票的具体操作流程

  为维护公司及全体股东利益,公司拟变更全资子公司2019年度业绩承诺补偿主体及方式暨签订《2019年度盈利补偿补充协议》,变更后公司全资子公司沈阳远大新能源有限公司2019年度业绩承诺补偿主体由沈阳远大科技电工有限公司变更为沈阳远大铝业集团有限公司,补偿方式由现金变更为资产及现金相结合。本次事项在审议过程中,关联董事回避了表决,会议审议、表决程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》6.6.8条等法律、法规以及《公司章程》的规定,关于变更全资子公司2019年度业绩承诺补偿主体及方式暨签订《2019年度盈利补偿补充协议》符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司和其他股东的利益。同意公司变更全资子公司2019年度业绩承诺补偿主体及方式暨签订《2019年度盈利补偿补充协议》,并提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

  《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》详见深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和符合中国证监会规定条件的媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  3.出席会议的股东或代理人请于会议召开前半个小时内到达会议地点,并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

  一、董事会会议召开情况

  经营范围:电机、风力发电设备、矿用电气设备、防爆电机、防爆电气设备、工业风电、气体压缩机、泵类、石油化工机械设备、轨道交通设备、电机及风力发电设备配件制造、维修、销售;电气转动设备、电力电子产品、高低压电气设备、电源设备、节能设备、仪器仪表、机械电子设备、计算机外围设备的设计、制造、销售及技术咨询、服务;计算机技术、计算机软件开发及应用;进出口业务经营(法律法规禁止或限定的除外);环境保护工程、工业自动化控制系统工程、工业用水净化工程设计、施工;钢结构工程设计、施工;环境污染防治设备(含烟气脱硫治理、烟气拖硝治理、除尘土设备)、工业自动化控制设备制造;环保设备及产品开发;有形动产租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  特此公告。

  评估方法为市场法。

  公司与科技电工及远大集团三方签署的《2019年度盈利补偿补充协议》,主要内容如下:

  本次事项涉及的资产转让价格根据具有从事证券业务资格的辽宁众华资产评估有限公司出具的《沈阳远大铝业集团有限公司拟转让行为涉及的4处房产价值项目资产评估报告》众华评报字(2020)第82号评估结果为定价依据,4处房产评估价格为17,039,100.00元。

  本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

  八、补充协议书主要内容

  一、召开会议的基本情况

  四、备查文件

  公司董事会审计委员会认为中审华会计师事务所(特殊普通合伙)在执行公司2019年度的各项审计工作中,能够遵守职业道德规范,按照中国注册会计师审计准则执行审计工作,相关审计意见客观、公正,较好地完成了公司委托的各项工作。董事会审计委员会还查阅了其有关资格证照、相关信息和诚信纪录,认可中审华会计师事务所(特殊普通合伙)的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力,同意续聘中审华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构。

  股东情况:康宝华先生持有远大集团99%股权,阎连学持有远大集团1%股权。

  2.2独立董事的独立意见

  1、投票时间:2020年6月12日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00。

  现金方式为:剩余的2019年度业绩补偿款21,886,636.59元,远大集团以现金方式支付。

  (1)法人股东登记:法人股东的法定代表人出席的,须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续;委托代理人出席的,委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

  本协议自甲乙丙三方签署,并经甲方股东大会审议通过之日起成立。

  本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

  ■

  委托人对下述议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√”)

  六、其他事项

  经审查,公司拟续聘的中审华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务审计从业资格,符合上市公司审计业务的资格要求。在担任公司审计机构期间严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策,勤勉尽责,遵照独立、客观、公正的执业准则,较好地履行了双方所约定的责任和义务,为本公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。公司此次继续聘请会计师事务所不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。同意将《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》提交公司第三届董事会第二十七次(临时)会议审议。

  注册资本:人民币叁仟贰佰伍拾万元

  沈阳远大智能工业集团股份有限公司(以下简称“公司”) 于2020年5月21日以电话、邮件形式向公司各董事发出了召开第三届董事会第二十七次(临时)会议(以下简称“本次会议”)的通知。会议于2020年5月26日以现场方式结合通讯方式召开。本次会议应参加董事8人,实际参加董事8人,公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长康宝华先生主持。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

  沈阳远大智能工业集团股份有限公司

  对于非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  2.登记地点:辽宁省沈阳市经济技术开发区开发大路27号公司证券部。

  公司类型:有限责任公司(法人独资)

  经营范围:铝门窗、屋顶、幕墙、不锈钢制品;室内外装修、机电装修;对外经济技术合作业务;机电产品加工、制造;经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务(国家限定公司经营或禁止出口的商品除外);经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进口商品除外);经营本企业的进料加工和“三来一补”业务;电机、风力发电设备、工业风机、气体压缩机、泵类、石油人工机械设备、轨道交通设备制造;海洋石油设备制造及工程施工;自营或代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  2020年5月26日召开了第三届董事会第二十七次(临时)会议及第三届监事会第二十七次(临时)会议,以同意票 7票、反对票 0 票、弃权票 0 票、回避1票,审议通过了《关于变更全资子公司2019年度业绩承诺补偿主体及方式暨签订〈2019年度盈利补偿补充协议〉的议案》,关联董事康宝华先生回避了表决。

  ■

  上述各关联方均依法存续经营,能够履行与本公司达成的协议,具备良好的履约能力。

  经与会董事充分讨论、审议,形成决议如下:

  沈阳远大智能工业集团股份有限公司

  证券代码:002689               证券简称:远大智能           公告编号:2020-034

  经各方一致确认,原《盈利补偿协议书》中补偿方式为现金补偿,现2019年度利润补偿方式变更为资产及现金相结合。

  2020年5月26日

  (2)公司董事、监事及高级管理人员。

  九、监事会意见

  辽宁众华资产评估有限公司出具的《沈阳远大铝业集团有限公司拟转让行为涉及的4处房产价值项目资产评估报告》众华评报字(2020)第82号,其主要内容如下:

  经与会监事充分讨论、审议,形成决议如下:

  股东参会登记表

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  沈阳远大智能工业集团股份有限公司(以下称“公司”)于2020年5月21日以电话、邮件形式向公司各监事发出了召开第三届监事会第二十七次(临时)会议的通知。2020年5月26日,以现场方式召开本次监事会。本次监事会应到监事3人,实到监事3人。会议由监事会主席孙鹏飞先生主持。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

  (二)评估对象和评估范围

  科技电工最近一年及一期的主要财务数据:

  统一社会信用代码:912101065838543309

  监事会认为:鉴于中审华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供审计服务的团队稳定,对公司情况有比较详细和全面的了解,在2019年度审计报告审计过程中能严格按照企业会计准则、中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作,较好地完成了公司2019年度审计报告审计工作,同意续聘中审华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构。

  经核查,中审华会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计从业资格,符合上市公司审计业务的资格要求,其拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力且未有任何不良记录。为本公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。我们认为中审华会计师事务所(特殊普通合伙)的能力资质满足公司财务审计、相关内控审计工作等的要求,公司本次聘请会计师事务所的程序符合相关法律、法规的规定,未发现存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。同意续聘中审华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构,并提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

  最近三年主要业务发展情况:最近三年以来,远大集团主要从事股权投资业务。

  同意于2020年6月12日召开公司2020年第二次临时股东大会。

  三、提案编码

  二、监事会会议审议情况

  证券代码:002689               证券简称:远大智能           公告编号:2020-031

  截止2019年中审华计提职业风险基金余额为865万元、购买的职业保险累计赔偿限额为3.45亿元,相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

  2.会议召集人:公司董事会

  4.会议召开的日期、时间:

  6、《沈阳远大铝业集团有限公司拟转让行为涉及的4处房产价值项目资产评估报告》众华评报字(2020)第82号。

  证券代码:002689               证券简称:远大智能           公告编号:2020-035

  本次股东大会提案编码示例表:

  丙方:沈阳远大铝业集团有限公司

  中审华共有合伙人93人、注册会计师人数779人、从业人员总数1941人。近一年新增注册会计师36人、转入81人、转出85人。从事过证券服务业务的注册会计师的人数293人。

  1、基本信息

  同意续聘中审华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构。

  5、拟聘任会计师事务所营业执照,主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式,拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

  沈阳远大智能工业集团股份有限公司董事会

  本所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年来受到行政监管措施十次,无其他处罚及自律监管措施。

  2、变更2019年度业绩补偿方式

  公司于2020年5月25日与科技电工及远大集团签订了补充协议,约定沈阳新能源2019年度业绩承诺补偿主体由科技电工变更为远大集团,补偿方式由现金变更为资产及现金相结合。变更后的2019年度业绩承诺补偿主体及方式具体内容如下:

  4.注意事项:出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场,谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

  2、未实现业绩承诺的原因

  特此公告。

  中审华具备从事证券相关业务资格,具有丰富的上市公司审计工作经验与能力,已连续多年为公司提供审计服务。在担任公司以往年度审计机构期间,遵循了独立、客观、公正的职业原则,具备良好的专业胜任能力。为保持审计工作的连续性,董事会同意续聘中审华为公司2020年度的审计机构。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2020年度的具体审计要求和审计范围与中审华协商确定相关的审计费用。

  四、本次事项概述及变更后的业绩承诺补偿方式

  成立时间:1993年02月17日

  ■

  3、公司独立董事关于第三届董事会第二十七次(临时)会议相关事项的事前认可函;

  (一)机构信息

  4、本协议的生效、解除和终止

  单位:万元

  2.1独立董事的事前认可意见

  5、独立性和诚信记录

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、审计委员会履职情况

  十一、备查文件

  3、以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。

  

  2020年5月26日

  证券代码:002689               证券简称:远大智能           公告编号:2020-033

  公司名称:沈阳远大铝业集团有限公司

  最近三年主要业务发展情况:科技电工最近三年主要从事电机及少部分变频器业务。

  3、董事会表决及审议程序

  上述 1-2项议案中属于涉及影响中小投资者利益的事项,公司将对中小投资者(指除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)表决单独计票,并对计票结果进行披露。

  5、《2019年度盈利补偿补充协议》;

  (3)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记,不接受电话登记。信函或传真方式须在2020年6月9日16:00前送达本公司。

  (二)业绩承诺完成情况及未实现业绩承诺的原因

  股东情况:远大集团持有科技电工100%股权。

  临时股东大会的通知

  联系电话:024-25162751

  1、2018年-2019年度业绩承诺实现情况

  重要内容提示:

  2、从业经历

  3、本次事项尚需公司2020年第二次临时股东大会审议。

  四、现场会议登记

  2、评估范围

  委托人姓名:         委托人帐号:           持股数:          股

  关于召开2020年第二次

  根据科技电工2019年及2020年一季度财务报表情况看,科技电工2019年实现营业收入754.46万元、净利润-2,006.08万元、经营活动现金流量净额4,356.47万元;截止2020年3月31日,科技电工实现营业收入3.83万元、净利润-507.00万元、经营活动现金流量净额1,514.22万元。基于科技电工最近一年及一期的实际经营情况,科技电工暂不具备兑现完成2019年度业绩补偿承诺的条件。

  中审华及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形,项目合伙人、拟签字注册会计师葛云虎从事证券服务10年,拟签字注册会计师杨敏兰从事证券服务8年,项目质控负责人郑秀兰从事证券服务10年,具有中国注册会计师执业资格,具备相应专业胜任能力。

  委托人身份证号码(法人股东营业执照注册号码):

  1、公司第三届董事会第二十七次(临时)会议决议;

  ■

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  六、补偿资产的评估情况

  关于拟续聘2020年度审计机构的公告

  ■

  (2)自然人股东登记:自然人股东出席的,须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续;委托代理人出席的,委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

  3.登记办法:现场登记、通过信函或传真方式登记。

  2、公司董事会审计委员会履职的证明文件;

  2、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》。

  五、本次事项各方当事人介绍

  3、议案设置及意见表决。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  沈阳远大智能工业集团股份有限公司

  兹委托            先生/女士代表本人(本单位)出席沈阳远大智能工业集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决,并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

  

  乙方:沈阳远大科技电工有限公司

  会议决议公告

  本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(网址:http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程详见附件1。

  特此公告。

  丙方持有乙方100%股权,乙方为丙方的全资子公司。三方一致确认,原《盈利补偿协议书》中补偿义务方为乙方,现2019年度业绩补偿兑现方变更为丙方,2019年度业绩补偿由丙方代乙方向甲方履行业绩承诺。

  3.会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

  根据公司与科技电工签订的《盈利补偿协议书》,科技电工承诺:沈阳新能源在盈利补偿期间(2018年度、2019年度、2020年度)实现的净利润分别不低于1,300.00万元、1,500.00万元、1,800.00万元。若沈阳新能源在承诺期内实现的净利润低于相应年度的预测净利润,科技电工向公司进行补偿。

  ■

  本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

  项目合伙人、拟签字注册会计师:葛云虎,2003年注册成为执业注册会计师,从事注册会计行业17年。主要从业经历:主审北京中讯四方科技股份有限公司、北京三元基因药业股份有限公司等多家新三板公司挂牌审计和年报审计;主审四川金宇汽车城(集团)股份有限公司(000803 ST金宇)收购江苏智临电气科技有限公司、天马轴承集团股份有限公司(002122 天马股份)并购博易智软(北京)技术股份有限公司的收购审计,参与过保利房地产(集团)股份有限公司、沈阳远大智能工业集团股份有限公司(002689 远大智能)年度审计。

  (三)评估方法

  2、人员规模

  1、变更2019年度业绩补偿主体

  本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

  4、公司独立董事关于第三届董事会第二十七次(临时)会议相关事项的独立意见;

  项目质控负责人:郑秀兰,2010年注册成为执业注册会计师,从事注册会计师行业12年,其中质控工作4年。主要经历:参与过沧运集团等几家公司的上市审计,同仁堂、首钢、中铁等年报审计,以及其他各种中期、专项审计;2016年至今,于中审华会计师事务所从事质控工作,主要复核上市公司、新三板、发债等项目

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  2019年度经中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《沈阳远大新能源有限公司2019年度审计报告》(CAC审字[2020]0752号),沈阳新能源2019年度实现的净利润为-12,725,676.89元,低于业绩承诺净利润15,000,000.00元,科技电工承诺沈阳新能源的2019年度业绩承诺未完成,经测算,2019年科技电工以现金方式需补偿公司业绩补偿款为38,925,736.59元(具体测算过程详见公司《2019年年度报告》)。

  特此公告。

  法定代表人:康宝华

  甲方:沈阳远大智能工业集团股份有限公司

  委托日期:   年    月     日